Optymalizacja struktury finansowania spółki przez wspólników – aspekty podatkowe

Zdecydowana większość polskich przedsiębiorstw oraz przedsiębiorstw zagranicznych inwestorów w Polsce ciągle jeszcze znajduje się w fazie intensywnego rozwoju. Ogólnoświatowy kryzys spowolnił wprawdzie realizację wielu ambitnych planów, jednak dynamiczny rynek polski wymusza równie dynamiczne reakcje. Finansowanie podmiotów gospodarczych musi być więc wystarczająco elastyczne.

W wypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – czyli ciągle najpopularniejszej formy prawnej dla prowadzenia działalności gospodarczej – wystarczającą elastyczność zapewnia najczęściej finansowanie przez wspólników tych spółek. Poza standardową formą dokapitalizowania spółki (ale i mocno sformalizowaną) – tj. na skutek podwyższania kapitału zakładowego – mają oni do dyspozycji także dwie alternatywy: wniesienie dopłat oraz udzielenie pożyczki. Formy te różnią się od siebie pod względem charakteru prawnego oraz powodują odmienne konsekwencje podatkowe. Optymalizując zadłużenie spółki, należy mieć to na uwadze.

Czym są dopłaty?

Dopłaty stanowią wygodną i stosunkowo mało sformalizowaną formę dokapitalizowania spółki z o.o. Można je postrzegać jako dodatkowe, awaryjne zwiększenie majątku spółki, które sprawdza się przede wszystkim w razie konieczności szybkiego sfinansowania większej inwestycji, a wspólnicy dysponują wystarczającą ilością prywatnych środków.

Dopłaty wnoszą wyłącznie wspólnicy, na zasadach uzgodnionych wcześniej i określonych w umowie spółki. Umowa spółki powinna zatem przewidywać możliwość wniesienia dopłat, określać ich maksymalną wysokość w stosunku do udziału (jako krotność wartości udziału) oraz zastrzeżenie, że dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów (por. art. 177 Kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Konkretną wysokość dopłat oraz terminy ich wnoszenia określa już (na podstawie umowy spółki i zgodnie z jej zapisami) zgromadzenie wspólników. Innymi słowy – wspólnicy najpierw na etapie zawierania umowy spółki jednogłośnie ustalają, że spółka będzie mogła otrzymywać od nich dopłaty. Gdy pojawi się taka konieczność, zgromadzenie wspólników (zwoływane w miarę potrzeby w trybie nadzwyczajnym) uchwala wniesienie dopłat w konkretnej wysokości i w konkretnym terminie. W tym wypadku do uchwalenia dopłat nie jest już wymagana jednomyślność wszystkich wspólników – kto raz się zgodził na dopłaty, musi potem zaakceptować decyzję większości. Dopłaty należy wnieść w wyznaczonym w uchwale terminie – w przeciwnym razie spółka będzie uprawniona do pobrania odsetek ustawowych. Jeżeli dodatkowo przez opóźnioną wpłatę spółka poniesie szkodę (np. na skutek opóźnionej realizacji inwestycji), będzie mogła zażądać od wspólnika naprawienia tej szkody (art. 178 k.s.h.).